Kupić spółkę można zarówno od osoby fizycznej, która chce sprzedać swoją spółkę, jak i od wyspecjalizowanej w handlu spółkami firmy. Warto również wiedzieć, że zakup spółki może nieść za sobą pewne ryzyko. W przypadku przejęcia spółki zadłużonej lub z wadami prawnymi nowy właściciel może liczyć się z pewnymi komplikacjami.
Jakich formalności należy dopełnić, kupując spółkę z o.o.?
Jeśli nosisz się z zamiarem kupna gotowej spółki z o.o. to warto, byś najpierw zapoznał się z jej dokumentami, takimi jak umowa, odpis z KRS, wynik finansowy oraz sprawdził, czy spółka nie figuruje w rejestrze dłużników. Sprawdź również historię spółki i to, czy nie jest stroną żadnej umowy. Jeśli ze spółką jest wszystko dobrze, wystarczy, że wraz ze sprzedawcą przygotujecie umowę i udacie się z nią do notariusza. By akt notarialny był ważny, kupujący musi wylegitymować się dowodem osobistym lub dokumentami spółki poświadczającymi, że jest osobą uprawnioną do podejmowania tego typu decyzji (w przypadku, jeśli spółkę przejmuje inna spółka).
Sprzedający również musi udowodnić przy pomocy dokumentacji, że może dokonać sprzedaży udziałów w spółce. Kiedy umowa zostanie zatwierdzona przez notariusza, wystarczy zgłosić odpowiednie zmiany do KRS, by wprowadzono dane nowego właściciela. Ewentualnie jeśli będą potrzebne inne zmiany, takie jak edycja PKD spółki, to również będzie to dobry moment na dopełnienie tych formalności. Całość tak naprawdę można załatwić w przeciągu 1-2 dni roboczych, jeśli zależy nam na czasie.
Pamiętaj o podatku PCC-3
W przypadku zakupu udziałów spółki z o.o. musisz zapłacić podatek PCC-3. Bardzo często to kupujący już sam musi zadbać o rozliczenie tego podatku i lepiej o tym nie zapomnieć. Stawka podatku wynosi 1% wartości rynkowej. Obowiązek podatkowy powstaje w dzień podpisania umowy u notariusza. Warto pamiętać, że sprzedaż udziałów nie podlega pod podatek VAT.
W przypadku płatności PCC-3 następuje wiele pytań i problemów. Bardzo często ceny akcji mają inną wartość rynkową, a inną wpisaną w umowie. W takim przypadku niestety należy zapłacić podatek od wartości rynkowej. Dla przykładu: kupujący zakupił 100% akcji spółki z o.o. w cenie 3000 złotych, jednak urząd skarbowy uznał, że wartość nominalna wszystkich udziałów wynosi 90 000 złotych, a cena na umowie została zaniżona. Od jakiej kwoty należy zapłacić podatek? Otóż będzie to 1% z 90 000 złotych, czyli 900 złotych.
Nie ma znaczenia, że zapłaciłeś za wszystkie akcje tylko 3000 złotych, dla urzędu liczy się wartość rynkowa. Sprzedawca, jeśli jest osobą fizyczną, również musi zapłacić podatek. Jest to podatek dochodowy od osób fizycznych, który wynosi 19%. Jest tutaj jednak pewna furtka, by obniżyć tę kwotę, jeśli wystąpiły poniesione przez sprzedawcę koszty.
Podsumowując, formalności do załatwienia przy kupnie spółki z o.o. nie jest wiele. Najważniejsze to dokładne zapoznanie się z dokumentami dotyczącymi spółki, dobre skonstruowanie umowy, podpisanie jej u notariusza oraz zgłoszenie tej czynności do KRS w celu wprowadzenia odpowiednich zmian. Nie wolno również zapomnieć o zapłaceniu podatku, którym objęta jest czynność kupna/sprzedaży udziałów w spółce.